歡迎訪問喀什金澄光電有限公司
你的位置:喀什金澄光電有限公司 > 聯系我們 >  > 文章正文

603368:關于廣西柳州醫藥股份有限公司的問詢函

時間: 2019-08-02 | 編輯: 117 | 閱讀:117次

上海證券交易所 上證公函【2018】2543號 關于對廣西柳州醫藥股份有限公司收購 萬通制藥60%股權事項的問詢函 廣西柳州醫藥股份有限公司: 2018年9月29日,你公司公告稱,擬以71,580.00萬元現金收購共青城柳藥天源投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱柳藥天源或交易對方)持有的廣西萬通制藥有限公司(以下簡稱萬通制藥或標的公司)60%股權。經對上述公告事后審核,根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定,現請公司核實并補充披露以下事項: 一、根據公告,本次交易前,柳藥天源持有標的公司98%的股權,自然人張華持有標的公司2%的股權。萬通制藥所處行業為中藥制造業,主要從事中成藥的研制、生產和銷售,主導產品復方金錢草顆粒和萬通炎康片(膠囊)是全國獨家生產的專利產品,占據萬通制藥歷年銷售收入的主要份額,且僅復方金錢草顆粒占比達91.07%。 請公司補充披露:(1)萬通制藥最近一次增資或股權變動的具體情況,以及柳藥天源獲得標的公司98%股權的具體過程,包括但不限于交易時間、交易對方、標的估值情況以及最終交易價格等; (2)標的公司主導產品復方金錢草顆粒和萬通炎康片(膠囊)的專利許可和上市時間、市場占有率及同類產品的市場競爭情況等,并說明復方金錢草顆粒當前高額銷售比重對標的公司未來經營持續性、業務競爭優勢的影響;(3)結合公司業務模式和發展規劃,補充披露萬通制藥的主營業務與上市公司之間協同效應的具體體現,以及公司未來對標的公司在人員、財務、管理等方面的具體整合計劃。 二、根據公告,本次收購采用的評估基礎為收益法,收益法下萬通制藥股東全部權益價值在2018年8月31日的評估結果為125,910.68萬元,富士達電梯故障代碼,較賬面凈資產10,012.33萬元評估增值115,898.35萬元,增值率為1,157.56%。 請公司補充披露:(1)主要評估依據,包括評估假設、預期未來各年度收益或現金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數、評估計算模型所采用的折現率等,并充分說明有關評估依據和參數確定的理由;(2)結合同行業可比公司、可比交易的情況,說明本次交易估值的測算過程及合理性,并請評估師發表意見;(3)結合萬通制藥前次股權轉讓的估值情況,電容單位換算器,披露前次交易和本次交易的估值差異、差異原因及合理性,并請評估師發表意見。 三、根據公告,交易對方柳藥天源為公司參與設立的健康產業并購基金,該基金成立于2016年12月15日,公司持股13.30%;柳藥天源設有4名委員的投資決策委員會,其中公司委派一名職員擔任委員;柳藥天源由其普通合伙人天源匯通執行合伙事務,公司及其他合伙人均不參與執行合伙事務。 請公司補充披露:(1)柳藥天源合伙協議中是否存在結構化安 排或其他收益分級、兜底等條款設置。如有,請補充說明上述相關安排的具體內容、設立目的及其合理性;(2)柳藥天源合伙協議中有無對本次交易完成后各合伙人的退出機制作出安排;(3)穿透披露柳藥天源各合伙人的出資人及實際控制人情況,以及上述相關方是否與上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或其他潛在利益安排;(4)柳藥天源針對本次交易已履行的的相關決策程序,并結合柳藥天源投決會委員的權限設置,說明公司在本次交易中作為交易對方的有限合伙人所起到的具體作用。 四、根據公告,本次交易總作價為71,580.00萬元,支付方式為現金支付,支付進度為股權收購協議生效后五個工作日內支付第一筆轉讓價款36,000.00萬元,協議生效后四十五個工作日內支付剩余轉讓價款35,580.00萬元;而公司最近一期經營性現金流為-5.01億元。同時,本次交易將會確認較大金額的商譽(約62,400.00萬元),未來存在一定的商譽減值風險。 請公司補充披露:(1)本次收購的資金來源和資金安排,是否為支付本次交易對價有其他融資安排;(2)結合前述交易價格和支付安排、公司現有負債結構、最近一年到期債務金額、經營性現金需求,說明大額現金支出是否會對公司日常經營和債務償還造成負面影響;(3)結合本次交易的高溢價、高商譽、現金支付和標的公司業績經營持續性等情況,說明未安排業績承諾的主要依據和考量,是否真正做到合理控制風險、維護上市公司利益。 五、請公司結合上述問題,補充說明本次股權收購的原因及合 理性,并說明本次交易是否會對公司后續經營帶來風險,是否有利于中小股東利益,董事會審議同意本次交易事項是否勤勉盡責、是否履行必要的盡職調查程序等。請公司全體董事、監事和高級管理人發表意見。 請你公司于2018年10月9日披露函件,并于10月16日之前以書面形式回復我部,同時履行信息披露義務。 上海證券交易所上市公司監管一部 二〇一八年十月八日

文章標題: 603368:關于廣西柳州醫藥股份有限公司的問詢函
文章地址: http://www.145410.live/lianxiwomen/37414.html
Top
领养区块猫可赚钱吗