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[上市]中京電子:上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產

時間: 2019-05-25 | 編輯: 200 | 閱讀:200次

[上市]中京電子:上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產   時間:2019年05月23日 20:01:24 中財網    


上市公司并購重組財務顧問專業意見附表

第3號——發行股份購買資產



上市公司名稱

惠州中京電子科技股份
有限公司

財務顧問名稱

光大證券股份有限公司

證券簡稱

中京電子

證券代碼

002579

購買資產類型

完整經營性資產 √ 不構成完整經營性資產□

交易對方

新迪公司、華爍科技股份有限公司、中山市立順實業有限公司、Apple Base
Limited、嘉興市興和股權投資合伙企業(有限合伙)、元盛科技(香港)有
限公司、上海金崳投資有限公司、北京正達聯合投資有限公司、株式會社富
國東海、胡可、張宣東、何波、徐景浩、林藝明、富歌、雷為農、韓於羹

交易對方是否為上市公
司控股股東

是 □ 否 √

是否構成關聯交易

是 □ 否 √

上市公司控制權是否變


是 □ 否 √

交易完成后是否觸發要
約收購義務

是 □ 否 √

方案簡介

中京電子擬收購珠海億盛科技開發有限公司(以下簡稱“珠海億盛”)
45.00%股權(即除中京投資外其他股東持有的剩余全部股權),以及珠海元
盛電子科技股份有限公司(以下簡稱“元盛電子”)23.88%(即除珠海億盛、
中京投資外其他股東持有的標的公司剩余全部股權)。珠海億盛系持股型公
司,除持有元盛電子46.94%的股權外無其他具體經營業務,故本次交易最
終標的公司為元盛電子,最終標的資產為元盛電子45.00%股權,交易作價
2.7億元。


本次交易擬通過發行可轉換公司債券、股份以及支付現金購買資產,以
發行可轉換公司債券的方式支付交易對價的10%,即2,700萬元;以發行股
份的方式支付交易對價的78.89%,即21,300萬元;以現金方式支付交易對
價的11.11%,即3,000萬元。


同時擬向不超過10名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金2.4
億元。


序號

核查事項

核查意見

備注與說明





一、上市公司是否符合發行股份購買資產條件

1.1

本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改
善公司財務狀況和增強持續盈利能力







是否有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競
爭,增強獨立性







1.2

上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注
冊會計師出具無保留意見審計報告










被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的
審計報告的,注冊會計師是否專項核查確認





不適用

該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及
事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交
易予以消除





不適用

1.3

上市公司發行股份所購買的資產,是否為權屬清
晰的經營性資產,并能在約定期限內辦理完畢權
屬轉移手續







1.4

是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十
九條的規定







二、交易對方的情況

2.1

交易對方的基本情況







2.1.1

交易對方的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公
地點、法定代表人、稅務登記證號碼與實際情況
是否相符







2.1.2

交易對方是否無影響其存續的因素







2.1.3

交易對方為自然人的,是否未取得其他國家或者
地區的永久居留權或者護照





自然人交易對方之一雷
為農擁有新西蘭擁有永
久居留權

2.1.4

交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整,
不存在任何虛假披露







2.2

交易對方的控制權結構







2.2.1

交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、
真實







2.2.2

如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業務,
是否已核查交易對方的控股股東或者實際控制人
的情況





不適用

2.2.3

是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的
基本情況







2.3

交易對方的實力







2.3.1

是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗、
經營成果及在行業中的地位







2.3.2

是否已核查交易對方的主要業務發展狀況







2.3.3

是否已核查交易對方的財務狀況,包括資產負債
情況、經營成果和現金流量情況等







2.4

交易對方的資信情況







2.4.1

交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控
制人及其高級管理人員最近5年內是否未受到過
行政處罰(不包括證券市場以外的處罰)、刑事處
罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁










交易對方及高級管理人員最近5年內是否未受到
與證券市場無關的行政處罰







2.4.2

交易對方是否未控制其他上市公司







如控制其他上市公司的,該上市公司的合規運作
情況,是否不存在控股股東資金占用、違規擔保
等問題





不適用

2.4.3

交易對方是否不存在其他不良記錄







2.5

交易對方與上市公司之間的關系







2.5.1

交易對方與上市公司之間是否不存在關聯關系







2.5.2

交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管
理人員的情況







2.6

交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉
讓其所持股份







2.7

交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形







三、上市公司定向發行所購買資產的情況

3.1

購買資產所屬行業是否符合國家產業政策鼓勵范








若不屬于,是否不存在影響行業發展的重大政策
因素





不適用

3.2

購買資產的經營狀況







3.2.1

購買的資產及業務在最近3年內是否有確定的持
續經營記錄







3.2.2

交易對方披露的取得并經營該項資產或業務的時
間是否真實







3.2.3

購買資產最近3年是否不存在重大違法違規行為







3.3

購買資產的財務狀況







3.3.1

該項資產是否具有持續盈利能力







3.3.2

收入和利潤中是否不包含較大比例(如30%以上)
的非經常性損益







3.3.3

是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數額
較大的異常應收或應付賬款







3.3.4

交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大
(如超過70%),屬于特殊行業的應在備注中說








3.3.5

交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保
或其他連帶責任,以及其他或有風險







3.3.6

相關資產或業務是否不存在財務會計文件虛假記
載;或者其他重大違法行為







3.4

購買資產的權屬狀況







3.4.1

如不構成完整經營性資產





不適用




3.4.1.1

權屬是否清晰





不適用

3.4.1.2

是否已經辦理了相應的權屬證明,包括相關資產
的所有權、土地使用權、特許經營權、知識產權
或其他權益的權屬證明





不適用

3.4.1.3

交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政
策障礙、抵押或凍結等權利限制





不適用

是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
重大風險





不適用

3.4.1.4

該資產正常運營所需要的人員、技術以及采購、
營銷體系等是否一并購入





不適用

3.4.2

如為完整經營性資產(包括股權或其他可獨立核
算會計主體的經營性資產)







3.4.2.1

交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權








3.4.2.2

該項權益性資產對應的實物資產和無形資產的權
屬是否清晰







3.4.2.3

與該項權益類資產相關的公司發起人是否不存在
有出資不實或其他影響公司合法存續的情況







3.4.2.4

屬于有限責任公司的,相關股權注入上市公司是
否已取得其他股東的同意或者有證據表明,該股
東已經放棄優先購買權







3.4.2.5

股權對應的資產權屬是否清晰







是否已辦理相應的產權證書







3.4.3

該項資產(包括該股權所對應的資產)是否無權
利負擔,如抵押、質押等擔保物權





除嘉興興和外,交易對方
持有的標的公司的股權
均已質押給上市公司

是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全
措施的情形







3.4.4

是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主
管部門處罰的事實







是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛







3.4.5

相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生
影響的主要內容或相關投資協議







3.4.6

相關資產是否在最近3年曾進行資產評估或者交






相關資產在最近3年內
存在評估和交易行為

相關資產的評估或者交易價格與本次評估價格相
比是否存在差異,







如有差異是否已進行合理性分析







相關資產是否在最近3年曾進行資產評估或者交
易是否在報告書中如實披露







3.5

資產的獨立性










3.5.1

進入上市公司的資產或業務的經營獨立性,是否
未因受到合同、協議或相關安排約束,如特許經
營權、特種行業經營許可等而具有不確定性







3.5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接參與其經營
管理,或做出適當安排以保證其正常經營







3.6

是否不存在控股股東及其關聯人以與主業無關資
產或低效資產償還其占用上市公司的資金的情況







3.7

涉及購買境外資產的,是否對相關資產進行核查,
如委托境外中介機構協助核查,則在備注中予以
說明(在境外中介機構同意的情況下,有關上述
內容的核查,可援引境外中介機構盡職調查意見)





已委托香港律師事務所
對標的公司元盛電子全
資子公司元盛電子科技
(香港)有限公司相關事
項進行核查并出具法律
意見書

3.8

交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導
致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得
對價的風險







相關的違約責任是否切實有效







3.9

擬在重組后發行新股或債券時連續計算業績的





不適用

3.9.1

購買資產的資產和業務是否獨立完整,且在最近
兩年未發生重大變化





不適用

3.9.2

購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控
制人之下持續經營兩年以上





不適用

3.9.3

購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核
算,或者雖未獨立核算,但與其經營業務相關的
收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分





不適用

3.9.4

上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系





不適用

是否就該經營實體在交易完成后的持續經營和管
理作出恰當安排





不適用

3.10

交易標的的重大會計政策或會計估計是否與上市
公司不存在較大差異







存在較大差異按規定須進行變更的,是否未對交
易標的的利潤產生影響





不適用

3.11

購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策
明確限制或淘汰的落后產能與工藝技術







3.12

購買資產是否符合我國現行環保政策的相關要求







四、交易定價的公允性

4.1

上市公司發行新股的定價










4.1.1

上市公司發行新股的定價是否不低于董事會就定
向發行做出決議前20個交易日均價





本次發行股份購買資產
的發行價格為10.07元/
股,不低于定價基準日前
60個交易日公司股票交
易均價的90%。本次發
行可轉債購買資產的初
始轉股價格為10.07元/
股,與本次發行股份購買
資產的定價方法相同。本
次發行可轉換債券募集
配套資金的初始轉股價
格不低于發行期首日前
20個交易日的股票交易
均價的90%。


4.1.2

董事會決議公告前,上市公司股票是否不存在交
易異常的情況







4.2

上市公司購買資產的交易價格如以評估值為基準
確定







4.2.1

對整體資產評估時,是否對不同資產采取了不同
評估方法







評估方法的選用是否適當







4.2.2

評估方法是否與評估目的相適應







4.2.3

是否充分考慮了相關資產的盈利能力







4.2.4

是否采用兩種以上的評估方法得出評估結果







4.2.5

評估的假設前提是否合理







預期未來收入增長率、折現率、產品價格、銷售
量等重要評估參數取值是否合理,特別是交易標
的為無形資產時







4.2.6

被評估的資產權屬是否明確,包括權益類資產對
應的實物資產和無形資產的權屬







4.2.7

是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利
潤產生較大影響的情況







4.2.8

是否不存在評估增值幅度較大,可能導致上市公
司每年承擔巨額減值測試造成的費用







4.3

與市場同類資產相比,本次資產交易定價是否公
允、合理







4.4

是否對購買資產本次交易的定價與最近3年的評
估及交易定價進行了比較性分析







五、定向發行須獲得的相關批準

5.1

程序的合法性







5.1.1

上市公司與交易對方是否已就本次定向發行事項
履行了必要的內部決策和報備、審批、披露程序










5.1.2

履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、
規則和政府主管部門的政策要求







5.1.3

定向發行方案是否已經上市公司股東大會非關聯
股東表決通過





股東大會尚未召開

5.2

定向發行后,是否未導致公司涉及特許領域或其
他限制經營類領域







如存在前述問題,是否符合現階段國家產業發展
政策或者取得相關主管部門的批準,應特別關注
國家對行業準入有明確規定的領域





不適用

5.3

本次定向發行是否未導致上市公司控制權發生變








如發生變化,交易對方是否按照《上市公司收購
管理辦法》履行公告、報告義務





不適用

5.4

本次定向發行是否未導致交易對方觸發要約收購
義務







如是,交易對方是否擬申請豁免





不適用

股東大會是否已同意豁免其要約義務





不適用

六、對上市公司的影響

6.1

上市公司定向發行后,是否符合上市條件







6.2

如果本次交易上市公司變更了主營業務,該變更
是否增強了上市公司的核心競爭力





不適用

如果未變更主營業務,定向發行的目的與公司戰
略發展目標是否一致







是否增強了上市公司的核心競爭力







6.3

對上市公司持續經營能力的影響







6.3.1

上市公司購買的資產是否具有持續經營能力和盈
利能力







6.3.2

交易完成后,上市公司的主要資產是否不為現金
或流動資產,或主要資產的經營是否具有不確定
性,不會對上市公司持續經營產生重大不確定性
(例如主要資產是上市公司不能控制經營的股權
投資、債權投資等)







6.3.3

交易完成后,上市公司是否具有確定的資產及業
務,該等資產或業務是否未受到合同、協議或相
關安排約束,從而具有確定性







6.3.4

交易完成后,上市公司是否不需要取得相應領域
的特許或其他許可資格







上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
定性





不適用




6.3.5

本次交易設置的條件(包括支付資金、交付資產、
交易方式)是否未導致擬進入上市公司的資產帶
有重大不確定性(如約定公司不能保留上市地位
時交易將中止執行并返還原狀等),對上市公司
持續經營有負面影響或具有重大不確定性







6.3.6

盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現實性





不適用

盈利預測是否可實現





不適用

6.3.7

如未提供盈利預測,管理層討論與分析是否充分
反映本次重組后公司未來發展的前景、持續經營
能力和存在的問題







6.3.8

交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足
利潤預測數的情況簽訂補償協議的,相關補償安
排是否可行、合理





不適用

6.4

對上市公司經營獨立性的影響







6.4.1

相關資產是否整體進入上市公司







上市公司是否有控制權







在采購、生產、銷售和知識產權等方面是否保持
獨立







6.4.2

關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤
中所占比重是否不超過30%,未影響公司經營的
獨立性







6.4.3

進入上市公司的資產是否包括生產經營所必需的
無形資產(如商標使用權、專利使用權等)







上市公司是否已取得業務經營所需的全部許可、
批準和資質證書(如安全生產許可證、排污許可
證、藥品生產許可證等)







6.4.4

是否需要向第三方繳納無形資產使用費







6.4.5

是否不存在控股股東及其關聯方或交易對方及其
關聯方通過交易占用上市公司資金或增加上市公
司風險的情形







6.5

對上市公司治理結構的影響







6.5.1

上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
司保持獨立,是否不存在通過控制權轉移而對上
市公司現有資產的穩定性構成威脅







6.5.2

定向發行后,是否能夠做到上市公司人員、財務、
資產完整,擁有獨立的銀行賬戶;依法獨立納稅;
獨立做出財務決策







6.5.3

生產經營和行政管理是否能夠做到與控股股東分








6.5.4

如短期內難以完全做到,是否已做出合理的過渡
性安排





不適用




6.5.5

定向發行后,上市公司與控股股東及其關聯企業
之間是否不存在同業競爭







如有,是否提出切實可行的解決方案





不適用

6.5.6

定向發行后,是否不存在出現因環境保護、知識
產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因發生
糾紛的情況;如存在,在備注中說明對上市公司
的影響







七、相關事宜

7.1

各專業機構與上市公司之間是否不存在關聯關系
涉及的獨立財務顧問、評估機構、審計機構、法
律顧問是否由上市公司聘請(具體情況在備注欄
中列明)







7.2

相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地
履行了報告和公告義務







相關信息是否未出現提前泄露的情形







相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者
證券交易所調查的情形







7.3

上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相
關承諾







是否不存在相關承諾未履行的情形







如該等承諾未履行是否對本次收購不構成影響





不適用

7.4

二級市場股票交易核查情況







7.4.1

上市公司二級市場的股票價格是否未出現異常波








7.4.2

是否不存在上市公司及其董事、監事、高級管理
人員及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑







7.4.3

是否不存在交易對方及其董事、監事、高級管理
人員及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑







7.4.4

是否不存在參與本次定向發行的各中介機構(包
括律師事務所、會計師事務所、財務顧問、資產
評估事務所)及相關人員及其直系親屬參與內幕
交易的嫌疑







7.5

上市公司董事、監事、高級管理人員所作的承諾
或聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍







是否表明其已經履行了其應負的誠信義務







是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充







7.6

定向發行報告書是否充分披露了定向發行后的經
營風險、財務風險、管理風險、技術風險、政策
風險及其他風險







風險對策和此措施是否具有可操作性







盡職調查中重點關注的問題及結論性意見




獨立財務顧問在盡職調查中重點關注了標的資產的資產權屬、歷史沿革、主營業務情況、盈利能
力、評估增值情況;關注了交易對方的基本情況、股權控制關系、主要財務狀況、資信情況以及對承
諾的履行等;關注了上市公司的主營業務情況、盈利能力、同業競爭、關聯交易及本次重組對上市公
司主營業務情況、盈利能力、同業競爭、關聯交易的影響等。除上述各點外,獨立財務顧問按照證監
會和深圳證券交易所的規定充分完成了盡職調查中的各項盡調工作。


本次交易的獨立財務顧問通過盡職調查并對中京電子發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產
相關信息披露文件進行審慎核查后,發表如下結論性意見:

(一)、本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干規定》、《準則第26號》、
《備忘錄8號》等法律、法規及規范性文件中關于上市公司重大資產重組的基本條件,重組報告書等
信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規范性文件的要求;

(二)、本次交易不構成關聯交易,標的資產的交易價格定價公允、定價原則公允,不存在損害上
市公司及股東合法利益的情形;

(三)、本次評估方法選取適當,評估假設前提符合評估慣例和標的公司實際情況,重要評估參數
的取值遵循了通行估值方法,符合標的公司的行業特點和業務發展實際,結論具備公允性;

(四)、本次交易完成后上市公司的盈利能力、資產規模將得到較大提升,本次交易有利于上市公
司的持續發展,不存在損害股東合法權益的問題;

(五)、本次交易有利于上市公司完善產品組合、拓展業務領域,有利于上市公司未來的發展,經
營業績和持續發展能力有所提高;本次交易完成后,上市公司將繼續保持和完善公司治理機制;

(六)、本次擬購買的標的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理
合法。


(七)、本次交易中,本獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為;上市公司除
依法聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、審閱機構、評估機構外,不存在直接或間接有償聘請
其他第三方的行為。









(本頁無正文,為光大證券股份有限公司關于《上市公司并購重組財務顧問專業
意見附表第3號——發行股份購買資產》之簽字蓋章頁)









財務顧問主辦人:

譚軼銘 郭厚猛

















光大證券股份有限公司

2019年 月 日




  中財網

文章標題: [上市]中京電子:上市公司并購重組財務顧問專業意見附表第3號——發行股份購買資產
文章地址: http://www.145410.live/lianxiwomen/3200.html

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