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[公告]中鋼天源:關于與關聯方共同投資“氫燃料電池石墨雙極板材料”項目的公告

時間: 2019-08-02 | 編輯: 129 | 閱讀:129次

[公告]中鋼天源:關于與關聯方共同投資“氫燃料電池石墨雙極板材料”項目的公告   時間:2019年04月15日 20:55:46 中財網    


證券代碼:002057 證券簡稱:中鋼天源 公告編號:2019-006



中鋼集團安徽天源科技股份有限公司

關于與關聯方共同投資“氫燃料電池石墨雙極板材料”項目
的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。




特別風險提示

1.審批風險。該關聯交易事項尚須經公司董事會批準。

2.項目進度風險?!皻淙剂想姵厥p極板材料”的技術開發及產業化進
度存在不確定性。

3.市場風險。氫燃料電池能量轉化率高、排放低、能量和功率密度高,但
其最終能否成為市場主流尚存在不確定性。

4.技術風險。新能源材料技術路線多樣,“氫燃料電池石墨雙極板材料”

存在被其它技術路線取代的風險。





一、關聯交易概述

1.2019年4月13日,中鋼集團安徽天源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)
的全資子公司中鋼集團南京新材料研究院有限公司(以下簡稱“南京研究院”)
在浙江省湖州市長興縣與中鋼集團新型材料(浙江)有限公司(以下簡稱“中鋼
新型”)簽訂《“氫燃料電池石墨雙極板材料”項目合作協議》,約定就“氫燃
料電池石墨雙極板材料”產品技術的開發、工業化產品的設計、工業化應用示范
工程的建立、相關市場的調研和開拓以及組建產業化經營實體進行相關產品的研
發、生產、銷售和技術服務開展合作。


2.公司董事長王文軍在中鋼新型擔任副董事長,公司監事會主席姜寶才在
中鋼新型擔任董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三項規
定,由公司關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以


外的法人或者其他組織為公司的關聯法人。本次交易構成關聯交易。


3.本次關聯交易事項尚須獲得公司董事會的批準,與該關聯交易有利害關
系的關聯董事將在董事會審議該議案時回避表決。獨立董事需要對本次關聯交易
發表事前認可意見和獨立意見。


4.本次關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組,不需要經過有關部門批準。


二、關聯方基本情況

1.關聯方基本情況

名稱:中鋼集團新型材料(浙江)有限公司

住所地:浙江省長興縣雉城鎮中鋼大道9號

企業類型:有限責任公司(中外合資)

注冊地:浙江省長興縣雉城鎮中鋼大道9號

主要辦公地點:浙江省長興縣雉城鎮中鋼大道9號

法定代表人:黃岱

注冊資本:114206.4782萬元人民幣

統一社會信用代碼:9133050066833385X1

主營業務:特種石墨、核石墨、有色金屬、材料石墨、碳基復合材料、天然
石墨材料、半導體石墨的生產、銷售、檢測檢驗及相關技術服務

股東:中國中鋼集團公司 ············· 持股28.10%

常州金瑞碳材料創業投資企業(有限合伙) ·· 持股22.05%

江陰天弘益華投資管理企業(有限合伙) ··· 持股16.45%

深圳市南電投資控股有限公司 ········ 持股8.00%

劉益謙 ·················· 持股6.58%

蘇州和達長興投資合伙企業(有限合伙) ··· 持股6.40%

上海峻銀股權投資合伙企業(有限合伙) ··· 持股4.00%

宜興江南天源創業投資企業(有限合伙) ··· 持股4.00%

蘇州和眾慧達股權投資合伙企業(有限合伙) · 持股2.40%

南京紫金創動投資合伙企業(有限合伙) ··· 持股1.60%

黃岱 ··················· 持股0.41%


2.中鋼新型成立于2007年10月,位于浙江省湖州市長興縣,注冊資本11.4
億元人民幣,是一個股權多元化的公司。經過十余年的發展,中鋼新型生產的高
端等靜壓石墨材料已廣泛應用于光伏、電子、光纖、精密模具等應用領域,產品
性能已達到國際同類產品的水平,完全實現替代進口,且占有較大的市場份額。


在核級石墨材料領域,中鋼新型承擔的國家核電重大專項課題“高溫氣冷堆
堆內構件用核級石墨輻照篩選”已通過國家能源局組織的專家組的驗收,中鋼新
型在核級石墨領域已基本實現國產化,并完成輻篩選測試,填補國內空白。


在燃料電池雙極板領域,中鋼新型生產的石墨基材浸漬酚醛樹脂固化后,經
機械加工成雙極板產品,在其用戶處通過初步測試。產品典型性能如體積密度為
1.9g/cm3,電阻率為10μΩm,抗折強度為70MPa,肖氏硬度為80HSD。


2018年中鋼新型總資產152,388.05萬元,凈資產84,799.33萬元,營業收入
30,241.95萬元,凈利潤5,245.38萬元。


3.公司董事長王文軍在中鋼新型擔任副董事長,公司監事會主席姜寶才在
中鋼新型擔任董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三項規
定,由公司關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他組織為公司的關聯法人。


三、交易協議的主要內容

1.合作宗旨


為促進科學技術成果產業化的發展,充分利用甲方在資金平臺和產業化方面
的優勢,發揮乙方在石墨材料方面的科技創新能力、技術信息來源以及相關產品
市場方面拓展能力的優勢,盡快實現該項技術產品的產業化并在時機成熟時建立
新設合資公司(以下簡稱新設公司)進行實體化運作。


2.合作范圍
(1)“氫燃料電池石墨雙極板材料”產品技術的開發。

(2)“氫燃料電池石墨雙極板材料”工業化產品的設計。

(3)“氫燃料電池石墨雙極板材料”工業化應用示范工程的建立。

(4)相關市場的調研和開拓。

(5)組建新設公司進行相關產品的研發、生產、銷售和技術服務。

3.合作方式及條件



(1)南京研究院和中鋼新型合作成立項目組,以盡快完成本協議“合作范
圍”中的任務為目的,籌措項目資金、落實項目組成員構成、組員分工及任務考
核。

(2)項目組納入南京研究院日常管理,對南京研究院負責。

(3)南京研究院和中鋼新型積極支持項目組申請國家、省、市政府部門的
科技計劃,尋求政府科研經費支持,??顚S?。

(4)南京研究院根據項目組工作完成項目任務的需要投入資金保障項目的
順利開展。

(5)項目組根據社會需要,承接相關領域的技術需求任務和相關產品的開
發任務。

(6)中鋼新型以現有的技術及資源為基礎,配合南京研究院進一步開發相
關市場,共同策劃該技術產品在高端領域的應用。

4.權利和義務
(1)南京研究院和中鋼新型合作成立的項目組以共同組建新設公司的為目
標,開發、研制、生產項目產品,知識產權在新設公司成立后屬于新設公司。

(2)未經南京研究院和中鋼新型認可,與該項目和/或新設公司相關的產品
技術不得轉讓給第三方。

(3)南京研究院和中鋼新型應以誠信為本,按照本協議約定支持項目組完
成新設公司組建前的技術開發、產品研制和市場開拓。

(4)項目組就新設公司組建前該項目產生的收入和支出設立單獨的帳目,
由南京研究院和中鋼新型共同監管。在條件成熟時,共同合資設立公司制的新型
研發機構。

5.利益分配
(1)在設立公司制的新型研發機構前,該項目的科技費用收入將全部用于
該項目的的支出。前期費用按雙方商定的工作任務由南京研究院承擔,前期擬投
入800萬元。

(2)在設立公司制的新型研發機構后,新設公司股權比例為南京研究院持
股比例不低于60%,中鋼新型不高于40%,具體比例、出資方式、出資時間等雙方
另行協商。




6.保密條款
(1)雙方對所提供的一切資料、專項技術以及對項目的策劃設計要嚴格保
密,并只能在共同組建的新設公司業務范圍內使用。

(2)雙方的相關職員、項目組成員簽訂保密協議,保證其在就業期間和研
發期間對所接觸資料、專項技術予以保密。

(3)凡涉及與項目、資金有關的所有材料,包括但不限于資本營運計劃,
財資情報,客戶名單,經營決策,注冊電氣工程師專業考試,項目設計,資本融資,技術數據,項目商業計
劃書等均屬保密內容。

7.其它
(1)本協議中未約定的事項雙方協商處理。

(2)本項目合作期限為該協議簽訂生效起至2020年12月31日止。時間期滿
后,雙方根據研發情況,另行商定是否終止或延期等情形。

(3)本協議作為合作意向框架充分反映合作意愿,空調制熱功率,雙方將在“氫燃料電池
石墨雙極板材料”技術合作開始前就合作細節另行簽訂協議。

(4)本協議須經中鋼天源董事會批準后方可生效。



四、交易的定價政策及定價依據

公司本次關聯交易遵循客觀公正、平等自愿、價格公允的原則。


五、交易目的和對上市公司的影響

本次關聯交易系公司利用外部智力資源促進公司快速發展的行為。本次關聯
交易基于中鋼新型在石墨材料領域豐富的技術和經驗積累,通過合作研發,實現
“氫燃料電池石墨雙極板材料”的產業化,為公司提供新的利潤增長點。


本次關聯交易當前階段投資金額較小,不會對公司本期及未來財務狀況和經
營成果產生重大影響。


六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2019年年初至披露日,公司與中鋼新型累計已發生的各類關聯交易的總金
額為0。


七、其他

本次關聯交易事項尚須經公司董事會批準。本次關聯交易進入設立新設公司
階段時,公司將根據規定另行履行相應的決策程序。



公司將及時披露本次關聯交易事項進展情況。


八、備查文件

1.南京研究院與中鋼新型簽署的《“氫燃料電池石墨雙極板材料”項目合
作協議》



特此公告。




中鋼集團安徽天源科技股份有限公司

董 事 會

2019年4月15日


  中財網

文章標題: [公告]中鋼天源:關于與關聯方共同投資“氫燃料電池石墨雙極板材料”項目的公告
文章地址: http://www.145410.live/hangyedongtai/37357.html

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